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故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆?李?琼斯 饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔?史密斯 饰)则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……
维克兰特(Rahul Dev)和古拉布·卡特里(Akshay Kumar )是互相憎恨的姐夫,只有通过维克兰特的父亲[他也是黑手党的黑社会头目]才维持一种不稳定的和平。但当他去世后,复仇心切的维克兰特用古拉布的手陷害谋杀了一名政客,迫使古拉布逃往美国。古拉布希望重建他的生活,但这个想法是依然作为他的邻居阿加利亚(Aftab Shivdasani )知道以后为了奖励,对警方提供了线索,古拉布·卡特里被迫使卷土重来,东山再起导致整个家族的灭亡。
路初八(陈奕迅 饰)是戏班的小配角。他平日一上场就怯,让戏班师傅非常头痛。然而这几天却有奇迹发生在他身上——他唱得异常动人,表演出色,如有神助。
他终于发现惊悚的原因——有鬼上了身!此鬼是三十年代反串文武生的女子紫云飞(容祖儿 饰)。她当年苦恋二少爷(谢霆锋 饰),为了他出演旦角,等他前来观戏。但是人没来,紫云飞在舞台上就发生了意外,堕下的灯台削掉她的半边脸,她即刻香消玉殒。未了的心愿让她无法完全投胎,于是只投了一半的胎在路初八身上,而另外一半,还在苦苦等待机会,实现当年心愿。
路初八得知紫云飞即自己的前世,而且她对爱的执著也令他动容。于是,他开始了帮助紫云飞实现遗愿。