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美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆?帕克（卡瑞?伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特?泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯?麦克康莫克（大卫?阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……
皮斯塔切奥（达那·卡维饰）天生就有一项特殊的本领，那就是拥有极高的模仿能力，可以轻易模仿各种类型的人，不过除此之外他好像一无是处，在爱情和事业上都很失败，三十多岁还在父亲开的意大利餐馆中做招待，还经常出错。不过不要急，傻人自有傻福，其实皮斯塔切奥的模仿能力是遗传自他的家族，他是一个神秘的易容世家的后代。在那个家族中，每个人都拥有易容的天赋，他们可以一在瞬间变成另一个人而且模仿得惟妙惟肖，这种神奇的能力使他可以随意进出各种场所而不会受到阻拦。
戴林伯曼是一名出狱不久的惯犯，他一直计划盗取世界上最珍贵的珠宝，为了达到自己的目的，他需要利用皮斯塔切奥的伪装能力，为此戴林绑架了皮斯塔切奥的父母。在解救自己的父母的过程中，皮斯塔切奥偶然发现了自己的特殊能力，并从祖父的口中得知了自己是易容世家的后人。在祖父及漂亮女助手詹尼弗的帮助下，皮斯塔切奥渐渐掌握了易容的技巧，并粉碎了戴林的阴谋，成功救出了父母......
故事发生在巴黎被德军占领期间，巴蒂诺尔（杰拉尔·朱诺 Gérard Jugnot 饰）是肉铺的老板，因此生活要比那些手无寸铁的普通居民要好过一些，但也仅仅是一些而已。一天，生活在他们家楼上的一个犹太家庭遭到了德军的逮捕，洞悉这一切的巴蒂尔诺为了保护自己和自己的家庭，而选择忍气吞声坐视不管。
几天之后，犹太家庭之中的小儿子西蒙（儒勒·斯楚克 Jules Sitruk 饰）敲响了巴蒂诺尔家的大门，原来，他从集中营里偷跑了出来，投奔巴蒂诺尔，希望后者能够收留他。这下可为难坏了巴蒂诺尔，一方面，他十分同情西蒙的遭遇，另一方面，他深知如果收留了西蒙，将会给他带来多大的麻烦。
