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美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇,一辆运送化学原料的卡车发生事故,将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染,变得体积庞大,成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆?帕克(卡瑞?伍尔Kari Wührer饰)的儿子迈克(史考特?泰拉 Scott Terra 饰)发现了巨大的蜘蛛腿,怀疑养蛛人遇害,但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯?麦克康莫克(大卫?阿奎特David Arquette饰)在镇议会上归来,反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了,却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看,后者依然将信将疑。与此同时,矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物,然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏,全镇人的生命危在旦夕……
皮斯塔切奥(达那·卡维饰)天生就有一项特殊的本领,那就是拥有极高的模仿能力,可以轻易模仿各种类型的人,不过除此之外他好像一无是处,在爱情和事业上都很失败,三十多岁还在父亲开的意大利餐馆中做招待,还经常出错。不过不要急,傻人自有傻福,其实皮斯塔切奥的模仿能力是遗传自他的家族,他是一个神秘的易容世家的后代。在那个家族中,每个人都拥有易容的天赋,他们可以一在瞬间变成另一个人而且模仿得惟妙惟肖,这种神奇的能力使他可以随意进出各种场所而不会受到阻拦。
戴林伯曼是一名出狱不久的惯犯,他一直计划盗取世界上最珍贵的珠宝,为了达到自己的目的,他需要利用皮斯塔切奥的伪装能力,为此戴林绑架了皮斯塔切奥的父母。在解救自己的父母的过程中,皮斯塔切奥偶然发现了自己的特殊能力,并从祖父的口中得知了自己是易容世家的后人。在祖父及漂亮女助手詹尼弗的帮助下,皮斯塔切奥渐渐掌握了易容的技巧,并粉碎了戴林的阴谋,成功救出了父母......