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为了寻找下落不明的太子（图特哈蒙 配音），大护法（小连杀 配音）来到了一个诡异而又古怪的小镇上，在那里居住着一群不会说话的花生人，它们夜夜点燃来路不明的油灯，将天上漂浮的巨大花生熏得黑漆漆的。
大护法在镇上找到了藏匿在此的太子，并遇见了一直在保护着太子的小鸣（幽舞越山 配音）和会说话的花生人小姜（李兰陵 配音），在大护法的威逼利诱之下，太子同意跟他回去继承王位，却在半路上遭到了绑架。在解救太子的过程中，大护法渐渐解开了这个小镇上隐藏的骇人谜团，与此同时，他的强大宿敌亦在身后步步紧逼，企图将他置于死地而后快。
美若天仙的许金凌（孙俪 饰）拥有绝赞琴艺，传说她曾和一位神仙学琴，其琴声可以让听者毫无掩饰说出心声。金凌所在的赵府为女儿的婚事大宴宾朋，但是高傲的金凌当众让专横跋扈的赵夫人（郭德纲 饰）出丑。赵夫人恼羞成怒，将其下嫁给丑陋不堪、穷困潦倒的毛大龙（林雪 饰）。毛大龙和义弟毛松（郑伊健 饰）相依为命，新婚当夜，金凌窥探毛松的心事，发现自己似乎在十八年前和他有一段未了因缘。与此同时，花花公子施文胜（郑中基 饰）觊觎金凌的美貌，与表姐赵夫人暗中勾结，合谋给毛大龙下套。
哥哥被抓，嫂嫂被抢，万念俱灰的毛松决心赴死，却在危急关头遇见两个外星人，他的命运由此发生转变……
20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……
本片根据张海帆的同名小说改编。
