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陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗，除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事。某日，陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子，美丽的张曼珠立刻吸引了陈七的注意，令陈七坠入了情网，可惜落花有意流水无情。 一次偶然中，陈七得到了一枚钻石，这枚钻石带来的财富，却也令陈七成为了黑道暗杀名单上的首当其冲。于是，陈七将钻石藏在了一只高跟鞋里，没想到，这双高跟鞋正巧被张曼珠买下，准备去参加舞会。在舞会上，张曼珠邂逅了英俊的王子泰（潘震伟 饰），两人情投意合，没想到王子泰竟是心术不正之人，在得到了钻石之后，竟然想要杀人灭口。
以趕屍為業的陳五(劉家榮)與徒弟范振元(汪禹)在一次行動中，因同時趕著九具屍體上路，顧此失彼下，走失了兩具殭屍；其中一具光頭殭屍(劉家輝)實非真殭屍，而是江湖漢子，因被奸人陷害而假扮殭屍以混人耳目。其間發生很多事故，光頭殭屍使出拳術退敵，原來陳五亦非常人…… 如果追溯香港功夫電影的源流，無論從哪方面講，劉家良都堪稱正宗！身為黃飛鴻第三代洪拳傳人，又是新派武俠電影開山之作《雲海玉弓緣》和《獨臂刀》的動作設計，還是由武術指導轉做導演的第一人，其輝煌和風格形成的時代都是在邵氏電影公司期間，《神打》、《洪熙官》、《少林三十六房》皆是影響潮流的經典之作，而《茅山殭屍拳》也成為「象形」功夫電影潮流中的佳作。
当年，白中发（杜汶泽 饰）与皇天霸（李国煌 饰）师从于麻雀至尊儒五常（曾志伟 饰），白中发天性淡泊，学到了儒五常的麻雀精髓，而皇天霸争强好胜，后终与师父、师兄决裂。二十多年后，白中发与女儿四喜开饭馆度日。连续获得十界麻雀王大赛冠军的皇天霸不甘心首届“麻雀王”桂冠被白中发赢得，时时策划在麻将桌上赢下师兄。另一方面，曾经抛弃白中发父女二人的梦娜（叶璇 饰）突然出现，原来梦娜爱慕虚荣，不能忍受夺得麻雀王称号的白中发退隐，遂丢下襁褓中的四喜离去。但梦娜的这次归来并非单纯为了找回丈夫和女儿，其背后有着皇天霸的指使，师兄弟的麻雀对决一触即发……
青年张宝根（姜武 饰）为了领取一套中奖得来的房子，离开家乡小镇来到上海，上海虽大，但宝根能投奔的只有自己的小阿姨金芳（陶虹 饰）。金芳为人斤斤计较，在收取了宝根租房款后勉强收留了他，但仍不时讥讽宝根的憨厚土气。在上海找工作时屡次碰壁，逐渐心灰意懒的宝根决意离开，在地下通道偶遇流浪歌手阿亮（伍佰 饰），最终因为阿亮的劝告而留下。不久，宝根在人头攒动的交易所发现了商机，开始每日向股民们提供快餐，生意竟然出乎意料的红火，宝根在街上又偶遇阿亮，热情地邀请他回到家里 ，但很快因为金芳的一张快嘴，阿亮又一次踏上了旅途。有了收入的宝根找到了留下的理由，而他和金芳之间，也渐渐加深了互相的了解……在快速旋转的大城市中，也许宝根真能实现自己的希望。
