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朱老师(吴耀汉 饰)曾在圣育强中学执教五十年,因他作风开明,鼓励学生接触两性知识,在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际,他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁(曾志伟 饰)、获奖无数的影帝张秋云(詹瑞文 饰)、知名妇科医生傅武琛(王晶 饰)、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯(杜汶泽 饰)以及舞蹈教师林查理(狄易达 饰)。五人将朱老师带到江门祝寿,偶遇五名正在酒店拍照的嫩模(周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰),六人随即春心大动,不料朱老师因兴奋过度身亡,临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命,开始背着各自老婆,与五名嫩模发展婚外激情……
吴顺(梁家辉 饰)和托水龙(曾志伟 饰)原本是从小在屋村长大的一对好兄弟,可是三十年前,保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗,从此便杳无音信。时光荏苒,三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋村后不久,托水龙意外出现。两人一起回忆往昔,感慨万千,吴顺心中的芥蒂也随之慢慢消除。吴顺对于阿龙所述自己多年来的离奇经历,只当是讲笑话。与吴顺青梅竹马的素贞(袁咏仪 饰)也回到了屋村,旧情人相见深夜裸身独处,被顺嫂(吴君如 饰)撞个正着的引发误会。不过两人很快冰释,一家人又合好如初。托水龙发起了“屋村活化计划”,让屋村的街坊们在大型超市、商场的夹缝里看到了生存的希望。可是,就在街坊们满怀信心的参与活化计划时,阿龙再次消失,领悟集团出现并要赶走众街坊。阿龙这些年到底遭遇了什么,屋村的街坊能否度过难关,阿龙会不会再次出现,所有问题的答案将在本片的结尾一一呈现。
本片共邀请香港百位明星加盟,堪称继2010年《72家租客》之后港星的又一次“集结号”。