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故事出自连拍三集的《倩女幽魂》，徐克二维人物动作结合三维背景电脑处理，成为卡通漫画版。电影制作历时四年，糅合了日本动画和中国传统中国板画风格。
宁采臣（林海峰 配音）在鬼城郭北县遇上了一个令他一见钟情的女鬼小倩（袁咏仪 配音），可惜小倩只想吸取宁的阳气给姥姥（陈慧琳 配音），却意外地救了宁一命。这时道士燕赤霞（黄沾 配音）来到，鬼怪们逃命，宁舍命救了小倩。为免小倩为难，自愿与小倩去见姥姥。当姥姥要吸宁的阳气时，小倩改变了初衷，救了宁。宁与小倩海誓山盟，愿来世再续缘。当他们投胎时，遇到了来报复的黑山老妖，后来被跟来的燕杀死。但是以扫除一切妖魔鬼怪为目标捉鬼大师白云（黄敏民 配音）和十方（葛民辉 配音）却要消灭所有投胎的妖怪，燕不得不与他们斗法，最后两败俱伤。经历了种种磨练，宁终于得以与小倩重逢，再也不分离……
预科学校若智书院有一群成绩堪忧思想活跃的学生，校董家的谢天（何启南 饰）与谢地兄妹凭借老爸身份，即便留级也不担心学业；绰号水电工的嘉明为人老实，暗恋同学白逸梦（陈松伶 饰），而白逸梦满脑子言情幻想，全然没有留意；李时珍（李丽珍 饰）因为在南太平洋群岛旅游，耽误了开学日，在旅游期间，李时珍结识了香港青年戴运河（陈山河 饰），运河对时珍一见钟情，不顾家人反对退掉美国大学，赶到香港入读若智书院。运河的到来令谢天大为紧张，谢天属意时珍日久，和死党吴成材一直无法打动芳心，但也不能容忍运河插手。校园内一时掀起了一场多角恋爱的争夺……校董面对恶作剧的学生们大为光火，聘请军校老师对书院进行军事化管理，这引发了学生们的空前团结……
善良的道长林正英（林正英 饰）开设祭坛，供奉那些被母亲堕胎以致肉体毁灭无法投胎的灵婴。祭坛中的灵婴大多天真可爱，但有三个因三番五次被堕胎，戾气十足，邪恶无比。道长命徒儿秋生（钱小豪 饰）和文才（许冠英 饰）将婴灵的偶人送至师妹蔗姑（吴君如 饰）处供养，却不慎将尚未修炼完毕的邪恶灵婴放走，附在正英旧情人莲妹（关秀媚 饰）的身上。
莲妹嫁给某军阀，军阀为怪病困扰，请来正英师徒。正英检查军阀家墓穴得知，军阀父亲已幻化成僵尸，尸毒为害子嗣。另一方面，正英偶然发现邪婴出现于帅府，知其中有变，遂急忙找来……
警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。
单丹与文龙二人可谓同病相怜，也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高，文龙接受了上司安排的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学了，之后他得到了高人（黄秋生 饰）的指点，真正了解了演戏的真谛。
