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美国政府制造了一架名为Switchblade的战斗机原型机，在这架原型机上，政府倾注了全部的财力和精力，它的价值可谓是无法度量。然而，就是这样一架异常重要的原型机，它竟然被偷走了，而美国的顶尖间谍亚里克斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）立刻就奉命上任，追踪原型机的下落，让他没有想到的是，和自己搭档的，居然是一位对谍报工作毫无经验的拳击冠军——凯利（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）。
很快，两人就将调查的目标锁定在了一位名叫阿诺德（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell 饰）的军火商的身上，然而，截止至此，他们只是迈出了整个行动中最简单的一步而已。
FBI探员马刚（马丁?劳伦斯 Martin Lawrence 饰）最近和妻小闹得很不愉快，家人总是责备他太忙于工作而疏忽了照顾家庭。马刚这边正闹得情绪低落，却又有大案件找上了他。原来某日政府机关的电脑突然全部死机，过后发现很多绝密文档都被人浏览过了。FBI怀疑电脑工程师汤姆（马克?摩斯 Mark Moses 饰）有重大嫌疑，却又一直都找不到证据，于是只好派马刚再次出山。军命难违，本来不愿意再增加工作的马刚只有再次化身成肥胖的老妈子，以保姆身份混进了汤姆的家。在这里，他却意外发现了一个喧哗的世界，他和家里的三个孩子玩得不亦乐乎，亦知道了重拾天伦之乐的方法……
杰克·布查德，害羞的17岁男孩，约了美少女安吉。安吉被绑架后，爷爷露出了真相。在最后一搏抢救安吉的努力中，爷爷扮演了"魔鬼终结者"，他的老特种部队搭档和杰克一起，执行最后一次任务。
本片叙述一位廿一岁高中退学生，以他个人独特的想法和行动来缔造美国梦，充满著喜趣、动作、悬疑，本片深入介绍罕为人知的旧金山特殊巡逻队，这支巡逻队是在一八五一年旧金山开埠的年代组成的，当时加州州警的警力不足，故将其辖区卖给私人机构，让民众来担任警察的工作。从此以后这些私人的警察机构被称为特别巡逻队，他们与官方警察携手合作，并接受警察学校的正式训练。乔治卡夫，一个你绝对无法信赖的家伙，刚接手管理警局，现在大家却必须仰仗这个小子。
