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两年前的小镇，外星猎者一举歼灭逃亡地球的小魔怪，两年后幸存的一批魔蛋，却被不知情的镇民作成复活节蛋。阳光下小魔种纷纷破壳而出，张口便吃人狗牲畜，小镇变成血腥遍地，恍如鬼域。这回，外星猎者会再援救他们，还是阵毁人亡，从此再地图上消失？
在另一个星系的星球上，一个戒备级别最高的监狱中一场越狱的行动正在进行中，几个死囚来到了地球，这些长满獠牙的畜生都是血腥的透视动物，特别喜欢人肉...........
不论扑杀它们多少次，外星怪物总是能卷土重来。航天飞机又发现一窝怪异的蛋，这次，它们不仅要吃掉它们看到的所有人、所有东西，它们还要进一步，侵略你的空间。
在一个阴阳交接的地方有另一个洛杉矶，茹毛嗜血恐怖生物把那里的一个街区的人们逼向了生死边缘。。。。超年轻的：莱昂纳多·迪卡普里奥 在里面饰演了一个帅气的小孩~
夜色中，天空突然出现异像，来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里，乔（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰）和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐，去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时，经营游船出租的杰克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）接待了一批客人，这伙人自称他们租船是为了研究海中的大牡蛎，并将打捞来的“牡蛎”放置在老人院隔壁的泳池中。老人们如常在泳池戏水，但是在这里多了几个“巨蛋”以后，老人们从水中得到了源源不断的能量，焕发了青春活力。而在船上的杰克意外发现，他的客人们根本不是研究人员，而是寻找“牡蛎”形状同胞的外星来客……
阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……
