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钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……
1831年，北美洲某个偏僻的山谷村落，这里流传着一个古老的习俗。每到夏末节（10月31日）当天，村中要将所有不洁净的东西烧掉，其中便包括一个尚在襁褓中的婴儿。婴儿的母亲悲痛欲绝，眼睁睁看着宝贝被投入火中，于是愤而对村民做出诅咒，“每逢夏末节，村中的孩子便会被杀死。”接着这个恶毒的诅咒，邪恶的妖精从火中诞生。 约180年后的今天，中年男子尼尔·珀金斯（Gil Bellows 饰）载着妻子凯特（Camille Sullivan 饰）、女儿尼基（Tracy Spiridakos 饰）、女儿的朋友以及嗷嗷待哺的儿子南森前往万圣谷绿林路一处住所度假。刚一进村他们便受到一个醉汉的警告，然而却没人将其放在心上。次日，万圣节来到，沉睡于此的妖精重返人间……
