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这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。

比尔-科特内博士是个成功的科学家，他有一个漂亮的未婚妻叫詹-康普顿。在一次严重的车祸中比尔的未婚妻身首异处，比尔博士闻讯后他将詹的头带回实验室，依靠一种液体来维持未婚妻的生命。 　　比尔博士为了让未婚妻复活，产生邪念，他想杀死一名女子来获得她的身躯嫁接到未婚妻的头颅上。未婚妻詹此时处在阴阳之间，她认为自己应该死去，而却被比尔置于这种状态中，而对比尔产生仇恨。她通过心灵感应召唤了原来关在实验室的变异怪物，杀死了博士的助手。 　　博士寻找的了自己的目标，使用迷药叫一名女子带回了实验室，但遭到的詹的反对，这是怪物从锁的房间跑出来，这个怪物其实是博士许多次试验的失败品。它有7英尺高，最后博士被杀死了，实验室被大火吞没，而怪物带着那名女子逃跑了，詹与实验室一起化为灰烬。

《悖论》是一部扣人心弦的科幻剧情片，将时间旅行与智力较量融为一体。主角面临着一个看似不可能解决的难题，他必须在时间的迷宫中找到答案，否则一切都将陷入混乱。当科技进步到了令人难以置信的地步。时间旅行成为了现实，人们可以穿梭于过去和未来。 　　 　　然而，这项技术并非没有代价。在时间旅行的规则中，存在着一个悖论，一个不可逾越的限制。

　　故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

　　经过多年的潜心研究，培顿博士（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）终于研制出了人造皮肤，可是，这种人造皮肤有一个致命的弱点，那就是长时间的阳光照射会使它变质腐坏。一群歹徒盯上了佩顿博士的研究，为了得到这珍贵的发明，他们不惜炸毁了实验室。尽管培顿博士死里逃生，但他的全身皮肤严重毁损已成为了事实。
　　治疗所带来的痛苦和副作用让佩顿博士的内心充满了愤怒，怀揣着复仇的信念，他逃出了医院。利用自己所发明的人造皮肤，佩顿博士有了新的面孔，与此同时，一个新的超级英雄也就此诞生。在罪犯们的眼中，培顿博士是令人闻风丧胆的凶神恶煞，可在昔日爱人的面前，佩顿博士却感受到了久违的悲伤和痛苦。

　　《悖论》是一部扣人心弦的科幻剧情片，将时间旅行与智力较量融为一体。主角面临着一个看似不可能解决的难题，他必须在时间的迷宫中找到答案，否则一切都将陷入混乱。当科技进步到了令人难以置信的地步。时间旅行成为了现实，人们可以穿梭于过去和未来。
　　
　　然而，这项技术并非没有代价。在时间旅行的规则中，存在着一个悖论，一个不可逾越的限制。

　　3028年的地球，人类的航天技术突飞猛进，已与宇宙间的各种智慧生物建立往来，却遭到一种纯能量体生物“锥尔”的攻击。山姆·塔克博士（朗·普尔曼 Ron Perlman 配音）在地球毁灭之际，为了保住“泰坦计划”，不得已将儿子凯尔（阿历克斯·迪·林兹  Alex D. Linz 配音）托付给外星朋友泰克（同恩·洛克 Tone Loc 饰）。15年后的凯尔随泰克在小行星带的垃圾站长大，直到父亲当年的同事约瑟夫·科尔索船长（比尔·普尔曼 Bill Pullman 配音）说服他以人类兴亡为己任，用父亲留下的戒指帮助寻找泰坦飞船的位置。与此同时，凯尔对副船长阿吉玛（德鲁·巴里摩尔Drew Barrymore 配音）一见钟情。众人经历千辛万苦后终于找到泰坦飞船，但他们能否共同抵抗锥尔人的攻击，为人类开辟新世界呢？
　　本片获安妮动画奖效果动画、制片安排及动画电影三项突出贡献提名及美国国际记者协会最佳影片金卫星奖提名，并获美国电影声音剪辑师协会最佳声音剪辑金胶片奖。