该片主要讲述了张太尉为了彻底铲除沈氏三兄弟，设计杀叶流苏企图嫁祸给沈家兄弟未果，抓走哥哥沈忱和弟弟沈君。为了给自己洗清冤屈、解救兄弟的牢狱之灾，沈寞在陈静农和世外高人杨婆婆的协助下，绝地反击救出兄弟洗清不明之冤的故事。
时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。
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