人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。
高级警司李Sir因欠下卡数四十万，被传媒大事报导，使他被公众评论，更被警察内部调查。大律师Brian加入李Sir的警队当辅警，并为李Sir不公平对待作出追讨。李Sir下属Benz、Jean Paul、公子、辉、珊亦因欠债问题不时受到骚扰。李Sir与Brian想组织地下部 队对付贵利集团，部署一连串行动．使贵利龙疲于奔命，一场警匪大战，一触即发……
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