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　　青年学生维利•维金斯（Wiley Wiggins 饰）童年时曾从小伙伴那里得到这样一个预言：“梦即命运”。长大后，他在恍恍惚惚间来到了一座陌生的城市。维利走街串巷，经历各种各样的神奇体验，仿佛穿梭于不同的梦中。在此期间，他还遇到了各色人等：从开着船形汽车的司机到大学教授，从性感的金发美女到癫狂的眼睛男，从引火自焚的金发男子再到留着雷鬼头的四人团体……每个人都喋喋不休，谈论着人生、理想和哲学。而维利不发一言，俨然一个极具耐心的聆听者。
　　本片由导演兼编剧理查德•林克莱特（Richard Linklater）采用DV真人拍摄，并用软件将其“动画化”。导演史蒂文•索德伯格（Steven Soderbergh）亦在片中出现。

　　杰瑞（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）是一位精明强干的警官，在他任职期间，一桩非常恶劣的幼女谋杀案轰动了整个业界。在死去的女孩的母亲的强烈哀求之下，杰瑞加班加点的追查案件的各种线索，终于在结案之前逮捕了名叫托比（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）的嫌犯。最终，托比被判有罪锒铛入狱。
　　虽然案件看似告终，但杰瑞的内心里始终觉得有一些不对劲，他来到了案发地内达华州的一座小镇内，买下了路边的一间加油站，驻扎在此地继续寻找线索。在此过程中，他结识了单身母亲洛瑞（罗宾·莱特 Robin Wright 饰）和她的女儿。

　　想看一部阴郁的黑色电影（注）吗？《暗夜摇篮曲》正准备以它的这类特征来娱乐观众：果敢坚毅的角色、匪夷所思的剧情转折，以及丰富的视觉效果， 从而荣获今年圣丹斯电影节最佳摄影奖。这部影片是根据伊丽莎白·沙娜希的小说《The Blank Wall》改编而成，是戴维·西格和史考特·麦基合作的第二部 影片，前一部影片《缝合》与本片相似的主题是关于社会安全遭到破坏。（注：犯罪电影的一种，以晦暗的摄影手法与背景不祥的音乐作为烘托，着重描写愤世嫉俗的反派角色）
　　故事围绕一位平凡的母亲玛格丽特·霍尔（蒂尔达·史温顿饰）展开，当她发现自己17岁的同性恋儿子与邋遢的酒吧老板交往时，她平静的郊区生活因此而被搅乱了。而在她发现所说的情人死在她家附近后，故事情节就更加激化了。想到她儿子肯定卷入这起谋杀案，玛格丽特立即进入保护子女的角色，不计后果地处理了尸体。
　　恶梦到此并未结束，这个男人的狐朋狗友们拿来业余爱好者拍的她儿子和他情人的色情录影带来勒索玛格丽特。玛格莉特和勒索者亚历克（高伦·维斯吉克饰）最后发展成一种奇特的关系，这是电影高潮的组成部分。
　　本片从未沦为情节剧，故事以讽刺性的曲解、史温顿出色的演技，令人回忆的摄影得到维系。影片也因为尊重观众的智慧，绝无投机取巧，敷衍了事而赢得了赞赏。
　　《暗夜摇篮曲》的广泛发行标志着一个独立制片的偶像蒂尔达·史温顿的一个新的开始。以前你可能没听说过她， 但她凭着魅力四射的演出和吸引人的角色，拥有了一群人数不多但狂热的拥护者。史温顿钟爱特写镜头，她曾说：“象征性电影是艺术”，这在她的新上映的影片中一览无遗，影评们说那可能会为她赢得奥斯卡奖。
　　史温顿来自伦敦的一个苏格兰上层阶级家庭，在踏入戏剧界之前在剑桥受过教育。她涉足电影界始于与英格兰艺术电影导演德里克·贾曼的长期合作。后来，史温顿受欢迎的电影有：《黑色芳心》、《Love is the Devil》，和迄今为止最出名的作品《美丽佳人欧兰朵》。她在剧中扮演一个男人，活了四百多年后最终变成了女人。史温顿也因为这部影片而成为了可以保证票房收入的女演员，但她仍继续接演一些非传统而具挑战性的角色。
　　她在《暗夜摇篮曲》里的角色，显然是个普通的郊区母亲，而不是一个被激动人心的事件从自满中摇醒的人。史温顿喜欢她的角色被迫去思考与质疑，她说，在女性的角色中，这是十分少有的。蒂尔达·史温顿的演出或许会使她成为家喻户晓的人物，但尽管她的名声唾手可得，蒂尔达·史 温顿仍然脚踏实地，继续保持她创造性的人格。

　　弗兰克（约翰·特拉沃尔塔 John Travolta 饰）和苏珊（泰瑞·波罗 Teri Polo 饰）虽然离了婚，但是两人对于他们的孩子丹尼（马特·欧莱瑞 Matt O'Leary 饰）的爱却没有终止。尽管婚姻失败了，但在教育上，弗兰克和苏珊都希望能够尽到他们的职责。在父母的纵容和溺爱下，丹尼渐渐成为了一个满口谎言不学无术的坏孩子。
　　某日，苏珊邂逅了名为瑞克（文斯·沃恩 Vince Vaughn 饰）的男子，文质彬彬的瑞克很快就吸引了苏珊的注意，两人渐渐走到一起，然而，就在他们准备结婚之时，丹尼却告诉弗兰克，瑞克的真实身份是一名杀手。面对行事诡异的瑞克和扯谎成性的儿子，弗兰克不知道该选择相信谁。

　　在父亲去世后，鲍比（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）觉得自己不会再快乐了，尤其是11岁生日那天，他那刻薄而又小气的母亲居然只给了他一张免费的图书卡作为礼物的那一刻。但自从那个名叫泰德（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）房客出现在了他的生命中后，一切开始变得不同起来。
　　泰德租下了鲍比家的阁楼，整天躲在里面，不知道在捣鼓什么东西。他雇佣鲍比为他读报，报酬是一星期一美分。母亲告诫鲍比离这个奇怪的老头远一点，但鲍比并不当做一回事，因为在鲍比那里，他找到了久违的快乐和信任，泰德不仅让他得到了友情，还给予了鲍比一个人的成长中不可或缺的珍贵品质。

　　亚历克斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）是一名资历丰富的警探，这一次，他被派遣负责国会议员女儿被绑架一案。杰姬（莫妮卡·波特 Monica Potter 饰）是负责保护被绑架女孩安全的特工，正为了自己的疏忽和失职自责不已，趁此机会，她强烈要求成为亚历克斯的搭档，一同侦破此案。
　　随着调查的深入，一个名为加里（迈克尔·温科特 Michael Wincott 饰）的男人浮出了水面，除了绑架了议员的女儿，他还和城中发生的数起绑架案有着千丝万缕的联系。亚历克斯和杰姬随即展开了岁加里的追捕，然而，老奸巨猾的加里并不会轻易的被警方捕获，恰恰相反，在不知不觉间，亚历克斯走入了加里所设下的弥天陷阱之中。