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清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。 另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……
清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪最差，钩结外国势力，出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败，蒙脸的又廷遇见青梅竹马的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费，又廷迫于无奈，参加雷大帅的地下拳赛。与此同时，郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事，目的刺杀雷洪，可惜都失败而逃。 日本皇军代表山本一郎到达，雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要接管雷洪的一切，甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药，秀慧歇斯底里的杀了山本，雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中撕了一部份离开雷宅。 秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正规丧礼，邀郭天等人出席，想把他们一网打尽。丧礼当晚，雷洪本胸有成竹...
在日本一处僻静的所在，孤儿隆（Mike Moh 饰）和情同手足美国青年肯（Simeon Tsolov 饰）一同在师父刚拳（小家山晃 饰）的指导下，日复一日进行艰苦卓绝的修行。当二人终于感受到体内气的流动之时，师父允诺带他们进行更高阶段的修炼，而那将触及破坏力十足的暗杀拳。青年时代，刚拳和弟弟豪鬼随师傅轰铁（伊川东吾 饰）修习。一心变得强大的豪鬼偷阅师父的秘籍，学会可怕的暗杀拳，可是却不会控制杀意的波动，最终被轰铁逐出师门。仿佛又一个循环，肯似乎也正在走着豪鬼的老路，刚拳则接近全力避免悲剧重演。 直到某一天，豪鬼找上门来，师兄弟不得不面对宿命的对决……
尹智旭（车胜元 饰）有这一段令他深感悲伤的初恋经历，他的同性恋人不幸去世，留下尹智旭生活在遗憾和回忆之中。临死之前，恋人将妹妹玫瑰（李絮 饰）托付给了尹智旭。随着时间的推移，玫瑰渐渐爱上了成熟可靠的尹智旭，可是，对于后者来说，玫瑰更多的是已故恋人的牵挂，以及一份沉重的责任。 身为警察的尹智旭兢兢业业，恪尽职守，自然招致了黑帮分子的仇视，成为了他们想要除掉的首要人物。与此同时，尹智旭发现自己的内在其实是一个完完全全的女人，并且打算去做变性手术，找回自我。就在这个节骨眼上，搭档振宇（高庚杓 饰）的死讯传来，玫瑰亦被奸人绑架，尹智旭毅然出发深入虎穴，解救玫瑰。
