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香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。
结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。
陈员外有二子, 长子镛生性至孝, 勤奋好学, 但常遭继母欺凌。次子威, 不务正业, 为生母陈夫人所宠爱。陈夫人因威有意中人,而强迫镛与张家女儿玉卿结婚。镛与玉卿皆反对盲婚哑嫁, 苦于父母之命, 惟从之。查实镛与玉卿曾有一面之缘, 并互相留下良好印象。新婚夜, 威得见嫂子竟是意中人, 妒火中烧, 欲加害镛, 幸为义哥所制止。镛得知新婚妻子是玉卿, 欣喜万分, 赠玉卿珠链作订情信物, 事为义所见, 义为人义薄云天, 但嗜赌, 义潜入玉卿房偷取珠链作赌本, 离去时留下鞋子。威拾获鞋子诬告玉卿失贞节, 陈夫人将玉卿赶走。玉卿遭乡民掷石攻击, 卿父制止时遭击毙。玉卿投河自尽, 遭义救回。镛于玉卿被赶后, 离家赴京应试, 终衣锦荣归。替玉卿平反。时玉卿己为镛诞下一子。陈夫人与威自知不是, 向玉卿求恕。玉卿得重入陈家, 一家团圆。
龙老四（曾志伟 饰）是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长（林雪 饰）奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔（余文乐 饰）目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲（黄伊汶 饰）总是提心吊胆，生怕他出事，劝他不要介入。仅剩的天王（张耀扬 饰）怀疑龙老四才是幕后主使人，因此派手下前去调查，杀害了发仔的朋友。其弟跑来劝发仔躲避，不幸丧命，小玲也被误杀。发仔愤怒之极，此时抚养柴叔也卷入此案，发仔奋力营救，两人才逃出魔爪。龙老四私奔未成，遭到老婆与养子Peter仔暗算。危急时刻，柴叔与发仔正好杀到，由此引出一段鲜为人知的江湖隐情……
“根据一群黑道人物的真实故事，改编成的江湖电影。一个强奸犯、三个杀人犯、一个爱滋病、二个吸毒者、一个自残的、十个精神病和更生人…，加上七个电影学院学生，用了810小时，参与幕前幕后制作的诚意电影。”
12年前的一个晚上，一辆大卡车因交通意外以高速撞入小豪家里，小豪的家在一瞬间消失了。小豪是唯一的生还者，可是孤独的伤痛，深深的刻在他心上，生存就好像是一种惩罚。 在成长的路上，小豪的性格变得十分乖癖暴戾。直到有一天，他遇到了一个改变他一生的人，这人叫自己做"二等兵"。 二等兵在市郊的围村里，收留一些被社会遗弃的人。而围村里的同工美婷对小豪的哮喘病照顾有加，发展了两人的感情。 可是围村里有一个叫阿宏的人，他年仅九岁就持刀伤人，他反叛、崇尚暴力。小豪的出现，对他来说已形成了一个两虎相争的局面！ 更想不到的是，一个杀人放火，无所不为的帮会份子狼皮，为了躲避仇家亦住进了围村。 面对这种复杂不安的局势，围村里各人都作出了准备，因为他们曾经都是一些有桉底的惯犯。 血腥暴力的气氛，笼罩着整个围村，战争好像会一触即发。二等兵和美婷等，都为这个局面担心......
