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在某个毗邻湖泊的小镇，身形巨大的食人鳄鱼四下出没，伤人无数，成为地方百姓最为恐惧却无法除去的恐怖所在。在特瑞莎警长（伊丽莎白·罗姆 Elisabeth Rohm）的主持下，高压电网围湖建起，暂时保证了地方的安全。谁知一群盗猎者不知好歹，偷偷进入隔离区，导致食人鳄鱼兽性大发，杀人如麻，更乘机跑出隔离区。 是夜，警长的女儿克洛伊（Poppy Lee Friar 饰）岁高中同学外出露营，夜深人静之时，猥琐的大巴车司机心不在焉，开车误闯隔离区。当晚司机惨遭鳄鱼吞噬。次日清晨，无知的少男少女在湖边快乐玩耍，殊不知危险正慢慢向他们逼近。死神降临，血腥盛筵拉开序幕……
供职于科技公司KineTech的艾伦（大卫·艾根伯格 David Eigenberg 饰）潜心开发出超级自动化机器人史宾（Jae Head 配音）。史宾能够清楚感知人类情感，并逐步形成自己的人格。原指望将其用作和平用途，谁知KineTech的老板内尔斯·波特（Kim Coates 饰）却试图将其打造成破坏力巨大的杀伤性武器。极力反对的艾伦遭到解雇，他趁乱销毁电脑中的设计资料，并带着史宾逃亡。危难之际，他命令史宾独自逃走。不幸中弹的史宾意外结识了热爱科技和小发明的少年汉瑞（鲍比·科尔曼 Bobby Coleman 饰）。 两个调皮搞怪的小家伙见面，开启了一段令人铭记于心的友谊。而野心勃勃的波特仍未放弃对史宾的追踪……
恬静娴淑的女孩印蒂雅·斯托克（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）18岁生日之际，惊闻父亲理查德（德蒙特·莫罗尼 Dermot Mulroney 饰）死于意外的噩耗。相对于和丈夫一向不睦的母亲伊芙琳（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰），从小 和父亲一起打猎的印蒂雅自然承受难以排遣的哀伤与痛苦。葬礼当天，一名有着和善笑容却周身散发阴冷气息的男子毫无征兆出现在斯托克母女身边。他是理查德的弟弟查理（马修·古迪 Matthew Goode 饰），自称刚刚结束环球旅行赶来。伊芙琳对查理表现出不加掩饰的热情和好感，并主动留查理在家中居住。而印蒂雅对这个突然到来的叔叔怀有深深的抗拒与戒备之心。
紧张的气氛在这个刚刚失去男主人的家中蔓延，斯托克一家朝向万劫不复的深渊疾驰……
