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黑魔王用魔力将在天神星掉落的牙齿，变成龙牙兵到处作乱。能力进化的卷毛去攻击龙牙兵，结果越打越多，正当不知所措的时候，薇薇散发出强烈的净化之光将龙牙兵一举消灭。但是因为黑魔王的牙齿被狗将军误吞，所以龙牙兵还是源源不断的出现。薇薇撞见丑恶的龙牙兵，因恐惧而聚集能量变成水晶球要返回地球，怪卡和爷爷则驾驶水瓶号，藉水晶球能量一起前往地球，水晶球进入异次元通道。
星猫被黑魔王捉住，正在危急关头，水晶球从星猫肚子里的异次元通道飞出……
为了继续对抗黑魔王，星猫搭乘魔法火车前往地球。黑魔王有了上次败仗的经验，决定改造小黑怪，创造了地魔、水魔、火魔、风魔四个最强黑怪。黑魔王本尊的能量也在逐渐的恢复。星猫连同卷毛、薇薇、怪卡和爷爷和邪恶的黑魔王继续战斗。
在科技高度发达的未来世界，繁华堕落的马杜克市，醉生梦死，纸醉金迷。受万千宠爱、养尊处优的美丽少女露恩•芭洛特（林原惠美 配音），虽然从赌场经营者榭尔（中井和哉 配音）那里得到一切，但却抑制不住想要探寻自己真实身份的渴望。她的念头似乎触怒了专横的榭尔，因此惹来杀身之祸。危急之时，芭洛特得到犯罪搜查官乌夫库克博士（八岛智人 配音）的救助，并在马杜克紧急法令09的庇护和允许下，拥有了法令禁止的特殊能力。乌夫库克希望借助少女之手，揭露榭尔一系列的罪行。对她来说，这不啻为一次凶险的旅程……
本片根据冲方丁的科幻小说改编，为“壳中少女”三部曲中的第一部（另两部分别为“燃烧”和“排气”）。
步平凡是六一班的小学生，聪明、顽 皮、讲义气，知识渊博，喜欢搞恶作 剧。一天，由于一个很偶然的意外，步 平凡陷入昏迷之中。步平凡的爸爸、妈 妈万分着急，想了各种办法为步平凡治 病，都没有效果。步平凡的同学在万般 无奈的情况下，向快乐星球发出了求救 信号。 摆脱了黑暗星球的骚扰，快乐 星球的生活又恢复了平静。棒棒是快乐 星球的小发明家，他对中国灿烂的古代 文明非常有兴趣，暗地里一直在研究前 往大唐王朝的时空穿梭机。老顽童爷爷 收到步平凡同学的求救信号，决定派棒 棒和防火墙去帮助步平凡。
Q星球的Q博士是一个野心很大、自视甚 高的科学天才，他的梦想就是利用科学 征服整个宇宙。但是，Q博士也明白，仅凭他个人的力量，根 本不可能实现自己的梦想。于是，他想 到了利用地球上磁场口问题，试图用消 磁的办法来毁灭人类。故事围绕着三方 任务的行为展开。
因为棒棒和防火墙的粗心，步平凡少吃 了一粒急救药丸，虽然清醒过来了，但 是也造成了身体的一些变化，例如：左 手的力量特别大，过目不忘，对事情还 经常有一些预感。Q博士得知快乐星球 帮助步平凡，认为通过步平凡也许是打 入快乐星球内部的一条捷径。
一天晚上，步平凡做了一个奇怪的梦。 在梦里，他和棒棒、防火墙一起来到了 明朝，住进了牛庄客栈，还和杜老板的 两个儿子同在私塾读书。在梦里，发生 了许多有趣的事情，他和棒棒大显身 手，帮助人们解决不少难题。同时他们 也发现，私塾这个地方的能量场很特 殊。梦醒了，步平凡的生活又恢复了正 常，他对梦里发生的事情只是有一些很 模糊的印象。
