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在本片的故事中，为祸已久的九头蛇海蛟集团妄想夺取无敌浩克的伽玛能量来颠覆世界，于是收买了浩克的宿敌恶煞，将浩克囚禁在电厂要吸收他的能量，没想到伽玛能量实在太强大了，意外创造出一个纯能量的大怪物－煞克斯，完全没有任何人可以控制住他。另一方面，钢铁人东尼史塔克也侦测到伽玛能量异常释放而前来调查，不料竟被煞克斯控制住他的空中堡垒以及钢铁兵团，面对这样艰难的困境，钢铁人与浩克唯有联手才有机会扭转颓势，他们要如何同心协力击败强敌呢？
斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而托尼·斯塔克则饶有兴致地与战争机器詹姆士·罗德穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀·波茨，一同调查以西结的身份及其真实目的。 一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……
自幼憧憬惊吓专员职业的大眼仔麦克·华斯基（比利·克里斯托 Billy Crystal 配音），终于如愿考入曾走出过无数传奇人物的怪兽大学惊吓学院。对于这个相貌讨喜、丝毫没有任何恐怖气场的小怪物来说，死啃书本似乎是实现梦想的唯一途径。与之相对，系出惊吓名门的同学毛怪詹姆士·苏利文（约翰·古德曼 John Goodman 配音）天生是周围同学关注的焦点，完全一副什么都无所谓的浪荡公子哥做派。倒霉的是这两个脾气完全不合的家伙惹到了极其严格的院长迪安·哈德斯克莱博（海伦·米伦 Helen Mirren 配音），结果在期中考试时被三振出局，驱逐出惊吓学院。不甘失败的大眼仔抓住一线机会，集结团队报名参加兄弟会举办的惊吓游戏，只要获胜的话便有机会重返惊吓学院。而在高手云集的赛场上，大眼仔与毛怪即将迎接前所未有的挑战…… 本片为皮克斯动画片《怪兽电力公司》的前传。
