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谭颂尧（苗侨伟 饰）和谭颂舜（陈奕迅 饰）是黑社会老大谭信天（王志文 饰）的儿子，两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团，并且锐意改革，一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业 饰）却不想放弃暴利的不法勾当，并对社团老大的位置虎视眈眈；另一边，警探奎（刘德华 饰）密切关注着谭家社团的一举一动，收集犯罪证据。 谭信天被害去世，谭颂舜回到香港，他开车意外撞死九叔，在舜的女友庄晴（黄奕 饰）陪同下逃到泰国，却屡屡身陷险境，幸得亲信阿鬼（黄日华 饰）的搭救才得以生还。 接连发生的事情，让谭颂舜心生疑惑，两兄弟之间的信任备受考验，而幼时“宣武门之变”的卦象似乎正在慢慢应验......
纳兰慕德中学的一面墙上，有一个像人影的污渍，怎样粉刷都无法掩盖。人影自十年前的一场大火，污渍便出现了，夜半常常有怪声四起，闹鬼传闻就在校园中传开。
高强（徐天佑饰）、查理（李逸朗饰）、宾仔（麦子豪饰）与阿狄（张智恒饰）在强行的教育政策下来到了纳兰这所女校，学校也因此闹哄哄的。学校一直禁止学生谈恋爱，训导主任方老师（李惠敏饰）也极力阻止，因此她故意刁难几个新来的男生。可是情窦初开的年轻人还是受不了爱情滋味的甜蜜，纷纷坠入情网。
这是条被诅咒了的校规，犯规了的几个都离奇失踪死亡，高强与逸敏（傅颖饰）把对彼此的感觉暂时放下，决定救回自己的好友。
事情却不像他们想象的简单。
警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。
单丹与文龙二人可谓同病相怜，也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高，文龙接受了上司安排的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学了，之后他得到了高人（黄秋生 饰）的指点，真正了解了演戏的真谛。
