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佘太君亲率众将出征边关,誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定,杨八妹和穆桂英,一个精通兵法、一个善于布阵,一个征战边关多年深得将士信赖,一个统领穆柯寨拥有帅才之能,老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解,对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想,经过与太君长谈之后,她承诺会全力辅佐桂英,助其树立威信。 对战天门阵,穆桂英领军有方,初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回,被桂英依军法责罚守营三日,宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议,却也震动于桂英的威严无私,八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。 任道安设下毒计,利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵,宗宝誓死不屈遭万箭穿心,惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分,誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝,要追随亡夫而去,被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕,这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神,为了国恨家仇要与辽军战斗到底。 程刚潜心研究出新的破阵之法,却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵,却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后,程刚赶入阵内舍命相救,众人及时撤离了险境,程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用,却已为时晚矣。天门阵不破不立,此消彼长,任道安借杨家将及降龙木的合力,已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵,穆桂英要破天门阵任重道远。
故事发生在元朝末年,失传已久的屠龙刀和倚天剑重现江湖,传闻中,若是能同时拥有这两把宝物,便能破解惊天秘密。一时间,武林之中牛鬼蛇神们纷纷摩拳擦掌,蠢蠢欲动。张翠山是张三丰(张瑛 饰)的五弟子,为了调查师兄遭人暗算的真相下山,在此途中结识了名为殷素素的女子,之后他们受金毛狮王谢逊(罗烈 饰)胁迫,来到孤岛之上,在这里结婚生子,取名张无忌(尔冬升 饰)。
一晃眼十年过去,当张翠山一行人再度回到武林之中时,才发现这里早已经变换了模样,张翠山和殷素素为了守住屠龙刀的下落而死在了众人的围攻之下,年幼的张无忌亦身受重伤。