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佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。 对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。 任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。 程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。
高雄是日治時期的軍事重地，也是二二八事件中遭受嚴重軍事鎮壓的地區。本片尋訪經歷過二戰的台籍日本兵、二二八事件雄中自衛隊成員，及二二八事件受難者遺族，他們走過被噤聲的年代，恐懼及創傷如影隨形，成為一生都無法卸下的歷史馱負，鏡頭緩緩隨著他們的日常身影流動，他們從日常中撿拾記憶，還原歷經歷史劫難的生命軌跡，從被迫參戰的無奈際遇，到失去親人又背負標籤、跌宕波折的成長處境，沒有悲憤控訴，只有娓娓傾吐，讓他們重新擁有屬於自己的個體傷痕記憶。
深植在他們身體裡的記憶，也留存在時間、空間的縫隙中，本片亦靜靜凝望散落高雄各地的軍事遺址，見證著工兵的血淚與青春；當倖存者逐漸凋零，就以訴說及凝視抵抗遺忘，記憶猶如在這塊土地上努力生長的野番茄，結出強韌的生命果實，展現堅毅不拔的姿態。
唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），惹恼杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下，将其逐出宫去。杨国忠百般劝解，玉环不愿复归皇宫。经杨国忠与高力士从中斡旋，明皇心有悔意，对爱妃更是百般思念，虽默许将杨玉环接回宫中。二人如胶似漆，更胜从前。时大唐王朝国运将终，在内德政不兴，百姓怨声载道；外有节度使重兵在握，图谋不轨。安禄山率先揭竿而起，杨国忠一味推诿阻挠，遂使大厦将倾……
本片荣获1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖及录音编辑奖、第十五届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。
