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1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。 宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。 狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……
一九四九年，人民解放军“解放大西南”的战役在继辽沈、淮海、平津、渡江战役之后以摧枯拉朽之势在云、贵、川、康展开：第一野战军在进军西北的同时，分兵第十八兵团由贺龙率领，在秦岭进行战略佯动，牵制了国民党胡宗南军事集团；而由刘邓领导的第二野战军隐秘地跟随进攻湖南及两广的第四野战军南下，成功地实现了对蒋介石的战略蒙蔽，在第四野战军两个军的协同下一举歼灭了扼守川东门户的宋希濂军事集团。其后，二野第三兵团攻入川东，第五兵团攻入贵阳，第四兵团攻入云南，十八兵团兵分三路由秦岭南下入川，彻底完成了对胡宗南军事集团的战略大包围。同时，也充分利用国民党内部矛盾，成功地策划、促成了四川地方将领刘文辉、邓锡候、潘文华等倒戈起义。最后一野十八兵团与二野四兵团南北夹击，在西昌胜利地结束了国共两党在大陆上的军事斗争。
战国时代，赵国小城潞邑的城主剧葱大人（王学圻 饰）在祭司（王姬 饰）的主持下，举行了与佳人骊（范冰冰 饰）大婚之礼。此时，突然传来秦国大军压境，逼近长平的消息，剧葱达人只得率兵奔赴前线。结果，长平之战，赵国全军覆没。
战后，身为秦国锐士的暇（黄觉 饰）为回乡割麦所以临阵脱逃，却在半路碰到了贪生怕死的辄（杜家毅 饰）。两人为了躲避秦王诛杀令，阴差阳错闯进了潞邑。为了活命，他们只得假冒赵国的士兵，并编造了赵国战胜秦国的誓言。骊和祭司聆听着他们的讲述，一方面对胜利的结果感到心安，另一方面却觉得此事另有蹊跷。大嘴巴的侍女不断把谎言的片段传播出去，全城的女人都为之动容，她们期待着自己男人的归来。然而，却等来了无恶不作的强盗（王志文 饰）……
