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崇祯十三年，腰窝镇张家酒坊酿制的三和酒名扬天下，武林中盛传三和酒酿制的秘方中隐含着一套高深的武林绝学，谁要是能得到、并练就绝世武功，就可称霸江湖。一时间，江湖高手云集腰窝镇伺机而动，一个小小的腰窝镇顿时波谲云诡杀机四伏，一场正义与邪恶、自私与舍生的较量，像云一样在江湖中漫卷开来。 张家酒坊老掌柜的遇害，是腰窝镇波谲云诡的开端。张老掌柜遇害那天，张家酒坊来了一个穿官靴的秃头男人，秃头男人见到张老掌柜，自称是岭南尹海山之子尹嘉川。尹海山与张老掌柜是师兄弟，尹嘉川此行是受父亲临终遗嘱，前来拜见师叔，同时取先师交予张老掌柜保管的另一半秘笈。 秘笈刻于金牌之上，是四句藏头隐诗，秘笈的藏匿之处就在四句隐诗隐指的地方，只有将两块金牌合二为一，才能知道秘笈藏匿之地。张老掌柜尊先师遗嘱，没有将金牌交予野心勃勃的尹嘉川，却为自己找来杀身之祸。到底谁是杀害张老掌柜的凶手？...
庄严的皇宫内，十二位以属相命名的大内密探肩负着贴身保护皇上的重任，其中高天九外号“灵灵狗”（古天乐 饰）是一位满脑子充满奇想秒招的发明家。他靠各种“法宝”在保护皇上的过程中屡建奇功，但对于自己风情万种却功艺高强的未婚妻梅希望（大S 饰）的一片痴心，“灵灵狗”的反应却表现的相当木讷。为了让这“灵灵狗”这个木瓜开窍，梅希望想出了一个试探“灵灵狗”的办法。
深宫之类忠奸难辨，暗藏杀机。围绕公主选附马一事，各方面的力量都暗自勾结，企图谋权篡位并消灭以“灵灵狗”为首的大内密探，皇上安危遭受威胁，十二密探面临前所未有的挑战。
本片以清末民初富可敌国的山西天成元票号的传承为主线，再现了“中国华尔街”金融业的百年兴衰。故事以一个风烛残年老人的回忆贯穿全片：天成元掌门人康老爷（张铁林 饰）膝下共有四子，但老大天生罹患聋哑残疾，老二生性莽撞好斗在一次意外中下肢瘫痪，老四因新婚娇妻在天津被劫惨死而疯癫，只剩下老三（郭富城 饰）可以继承祖宗家业。但康三却对父亲抱有深深的怨恨，原因是他夺走了自己昔日恋人（郝蕾 饰）。
康老爷希望她可以为康家添丁，继承香火，但是她誓死不从。康夫人曾多次对康三表露心迹，但后者始终对继母礼让三分，不敢越雷池半步。康老爷见北京分号戴掌柜才智过人，遂恩威并用计赚邱掌柜（丁志诚 饰），令其死心塌地辅佐少主，然而康三心中却另有打算……
本片根据成一的小说《白银谷》改编。
