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在两河流域的古国阿卡德，黑蝎子战士是最菁英的国王御前武士。阿沙是黑蝎子中的佼佼者，阿沙为了维护13岁的儿子玛沙亚斯（Michael Copon 饰），开罪了将军萨贡。掌握黑暗魔力的萨贡驱使毒蝎将阿沙杀害。玛沙亚斯怀着为父报仇的决心加入了黑蝎子行列。六年后，成为黑蝎子佼佼者的玛沙亚斯荣归故里，等待着他的却是仇人萨贡取代老王成为国主。萨贡为考验玛沙亚斯的忠诚，令其杀死亲弟，玛沙亚斯奋起反抗，终不敌萨贡的魔力，逃出阿卡德。 玛沙亚斯幼年好友莱拉（Karen Shenaz David 饰）追随他上路，二人远赴埃及，寻找能破解萨贡的神之武器，他们要面对的，是吃人的怪兽米诺陶和非人力所能探晓的冥界……
羞涩内向的15岁高中生戴维?莱斯（Max Thieriot 饰）拥有灰暗的童年，母亲在他5岁时离家出走，父亲则粗暴蛮横，他在学校里还经常受到同学的捉弄。某天，他不慎跌入冰窟中，却由此发现自己拥有心灵传输的神奇能力。这项能力可以让戴维凭借想象瞬间从一个地方转移到另一个地方，地与地之间从此没有障碍。 在此之后，戴维离开家独自居住，并利用这段时间学习掌握心灵传输的技术，而他首要目标锁定在抢银行上。多年后，戴维（Hayden Christensen 饰）因此过上随心所欲、养尊处优的自在生活。然而他的好日子即将走到尽头，一个名叫“游侠”的神秘组织专门追踪具有心灵传输能力的异能者。戴维成了被追击的对象……
一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……
银河共和国的克隆军队与分裂联盟的机器人军队交战正炙，尤达大师派极地学徒亚苏卡?谭诺作为阿纳金的学徒加入克里斯多菲斯星战斗。杜库伯爵设计绑架了塔图因星贾霸的幼子，绝地长老院为了获得银河星系外围的通路权，战斗结束后派阿纳金，亚苏卡和机器人R2带领克隆军队前去拯救人质，而欧比-旺?肯诺比则去塔图因星贾霸处商讨联盟事宜。阿纳金一行在泰斯星一处寺院遭遇分裂联盟的机器人军队及西斯武士阿萨基?文翠斯，尽管救回贾霸幼子，却没料到更大的阴谋正等待着他们。 本片是唯一一部电脑动画“星战”电影，也是“星战”系列中唯一一部由华纳公司发行的电影。
