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自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。 即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈...
斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而托尼·斯塔克则饶有兴致地与战争机器詹姆士·罗德穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀·波茨，一同调查以西结的身份及其真实目的。 一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……
老实可爱、专心工作的班尼（Anand Tiwari 饰）和整日花天酒地、享受生活的两名损友哈迪克（Kunal Khemu 饰）、拉弗（Vir Das 饰）生活在一起。某天，洗心革面的拉弗被女友三振出局，浪荡不羁的哈迪克也遭老板扫地出门。适逢班尼即将前往度假胜地果阿公干，三个好朋友一拍即合，驱车同行。在当地拉弗遇见了Facebook的朋友露娜（Puja Gupta 饰），在后者的介绍下，三名好友乘船来到某小岛参加俄国黑手党组织的终极派对。派对之上，主办方发售了一种新型毒品，谁知却导致意想不到的后果。
次日清晨，哈迪克、拉弗、班尼他们发现，这座小岛已经被恐怖的丧尸占领，他们必须想方设法逃出生天……
