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毕基、毕仁兄弟二人由于误闯时空隧道,一下子被送回到一千年前的北宋,包括梁山好汉一百单八将在内的宋朝风云人物一一展现在眼前。二人贪玩任性,乐不思蜀。一天,毕基误踏女尸,好心将女尸下葬,因而遇上女鬼小倩。小倩生前被西门庆所害,但西门庆有佛像护身,小倩未能一雪此仇。
梁山闹鬼,村民人心惶惶。基、仁寄居于武大郎家中,与武松结成好友。后二人巧遇宋江、鲁智深及燕青一干梁山好汉,使用现代科技使众人误会基仁为武林高手。梁山闹鬼原属西门庆与黄婆所玩的戏法,为方便西门庆与潘金莲幽会,黄婆充当圣姑呃神骗鬼,并从中谋利。宋江藉词调查闹鬼之事,其实要寻回昔日初恋情人金莲。潘金莲要与西门庆分手,重投宋江怀抱。西门庆向宋江要求分手费,宋江顿起杀机。此时武大郎过量服食毕仁之摇头丸,毒发身亡。武松盛怒下错手杀死金莲,并往狮子楼找西门庆报仇,毕基、毕仁赶往相助。
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路初八(陈奕迅 饰)是戏班的小配角。他平日一上场就怯,让戏班师傅非常头痛。然而这几天却有奇迹发生在他身上——他唱得异常动人,表演出色,如有神助。
他终于发现惊悚的原因——有鬼上了身!此鬼是三十年代反串文武生的女子紫云飞(容祖儿 饰)。她当年苦恋二少爷(谢霆锋 饰),为了他出演旦角,等他前来观戏。但是人没来,紫云飞在舞台上就发生了意外,堕下的灯台削掉她的半边脸,她即刻香消玉殒。未了的心愿让她无法完全投胎,于是只投了一半的胎在路初八身上,而另外一半,还在苦苦等待机会,实现当年心愿。
路初八得知紫云飞即自己的前世,而且她对爱的执著也令他动容。于是,他开始了帮助紫云飞实现遗愿。
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