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大理国皇叔段正淳少时欠下多笔风流债。他与秦红棉偷情时被对方丈夫黄袍人撞破，段正淳仰仗精纯一阳指功夫反将黄袍人双腿打断。未婚妻舒白凤赶到，带走段正淳，临行不忘羞辱秦红棉。时光荏苒，段、舒之子段誉（李修贤 饰）已长大成人，段誉违背家训无心向武，终于不堪父母唠叨凭满脑的圣贤书私闯江湖。段誉于路结识玩蛇姑娘钟灵（林珍奇 饰），两人误闯毒蛾派领地被陷，幸有秦红棉之女木婉清（恬妮 饰）搭救。另一方面，黄袍人潜心修炼十余年后携师弟岳苍龙向段家复仇，段誉虽饮得异蛇之血功力大增，仍失手不敌黄、岳二人。为救段誉，正淳与正明赶赴万劫谷与黄袍人决战……
本片根据金庸同名小说改编。
民初，某城镇龙山集上， 一群土豪各占地盘，当中以龙爷势力最庞大。龙爷手段狠辣，某夜，将一侦缉队长用乱棍打死，遗下孤女叶凤，凤誓为父报仇。混乱中，有一流氓健，其不惧势力，常与当地黑社会作敌。一日，凤之未婚夫范明抵达龙山集，奉命侦缉龙爷。惜事为龙爷手下查悉而暗藏杀机。一偶然时机，健与明不期而遇，遂为好友。龙爷命手下杀明，将其打至重伤后掉下深海。其更加害凤，幸健赶往救出，带往妓院交与胭脂红照顾。龙爷见计得逞，命雷虎召妓狂欢，凤得此消息，便跟至.酒醉之际，凤抽出利刀，企图行刺龙爷，不慎失手被击晕，胭脂红睹状，亦执刀援手，终亦丧生。健回妓院，获知一切后只身深入虎穴，将众恶霸一一除掉，自己亦负伤倒地。此时，范明率众员警而至，可惜来迟一步，知己早已牺牲……
田麗君為姐姐的死, 前往一小鎮找淩世豪決鬥洩憤, 卻聽到淩世豪已被刁大娘手下鄧石平所殺. 後來, 田麗君在王霜霜身上找到線索, 淩世豪並沒有死, 他三年來一直努力練功, 要找刁大娘報仇. 淩世豪與王霜霜擺脫田麗君的糾纏, 到達小鎮, 殺死了仇人鄧石平, 卻不敵刁大娘手下眾人, 雙雙被擒, 並身受重傷, 落入刁大娘手中. 田麗君得到消息, 深入虎穴救出淩世豪, 並放到一間破廟, 欲後再救出王霜霜, 卻發現不見了淩世豪. 原來之前淩世豪救過一位道士, 道士感謝他救命之恩, 把先天太極拳法傳授給他. 田麗君答應王霜霜先與淩世豪一起去找刁大娘報仇, 再解決他們之間的恩怨. 淩世豪用先天太極拳法, 與田麗一起, 報了三年之仇, 但田麗君仍逼淩世豪決鬥, 最後王霜霜乃時趕到, 田麗君收回要了結淩世豪生命的施風腿絕招, 黯然離去......
