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老先生（乔宏 饰）有三个儿子。老大老良（黄百鸣 饰）整天忙于工作而忽略了老婆贤淑（伍咏薇 饰），贤淑每天在家中打点，却遭到老公误会她红杏出墙。次子老非利用读书逃避到投身社会，个性单纯，向往爱情却遭到伤害，之到后来认识了从北方来的小莲（吴倩莲 饰）。适逢老三老恭生日，平日老恭作恶多端，生性风流，两个哥哥以买彩票为名作为礼物送给老恭，其实那本来是一张过期的中奖彩票，他信以为真，因此欠下了巨债。祸不单行的他撞车脑震荡，变得疯疯癫癫……
白复国（姜大卫 饰）、汪靖国（徐少强 饰）、武安国（刘松仁 饰）三人为武林帮派错剑堂师兄弟，汪靖国与白复国争夺帮主之位不敌，遂脱离错剑堂自创一刀会生聚七年。七年后汪靖国卷土重来，在与白复国的赌命之战中施计胜出，并将后者幼子带走。
白复国之子汪宁（吴兴国 饰）在一刀会内长大成人，与同门小莲（杨采妮 饰）、阿杰（高捷 饰）友谊甚笃。汪靖国命养子汪宁北上向“杀父仇人”白复国寻仇，同时拉拢武安国里应外合夺取错剑堂。白、汪父子相见却不相认，白复国倍感寂寞放弃了生命。得悉事实真相的汪宁伤痛欲绝，选择与小莲浪迹天涯，但他最终要与曾经最亲近的阿杰、养父刀剑相见……
第四届霸王花如期毕业成队，适逢一群悍匪冲入医院抢夺同伙，霸王花迅速投入战斗，可惜寸功未建，令上峰胡警司颇为难堪，警界推出的“金装霸王花”Madam杨（杨丽菁 饰）依赖一身硬功夫和高科技装备，表现颇为抢眼，致霸王花队伍有解散之虞。霸王花成员心灰意懒纷纷离去，Madam李（李赛凤 饰）遂展开了寻访前任霸王花重新入队解决危机之旅，最后只得全心照料儿子的Amy（吴君如 饰）和刚由精神病院出院的May（惠英红 饰）加入，于是新老霸王花在阿南（楼南光 饰）指导下开始了磕磕绊绊的恢复性训练。与此同时，抢人未果的悍匪们冲入学校，挟持警务处长之子要求释放同伙，霸王花们再次全力出击……
