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公元4世纪，罗马帝国日渐衰落，在亚历山大港，多神教的智者希帕提娅（蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰）为弟子们授课。奥利斯蒂斯（奥斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 饰）对她频频示爱，甚至在剧院大胆表白；奴隶达乌斯（麦克思·明格拉 Max Minghella 饰）也对她颇有好感，但因身份卑微无法启口。与此同时，基督教徒宣扬的自由，让达乌斯的信仰开始动摇，此举令他遭受鞭刑，是希帕提娅为他疗伤，抚慰了他的心灵。时局动荡，在多神教的挑动下发生暴乱，基督教转而取得优势，双方在亚历山大图书馆对峙。后来，接到了罗马统治者的号令，让多神教撤出图书馆，允许基督教徒进入，于是一场残酷的浩劫开始了……
本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片，取景地为马耳他的里卡所里堡，这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演，但因其在《黄金罗盘》中饰演反派，遭到基督教徒反感，因此换角。
凯瑞安（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）年仅十四岁就怀孕生子，之后，年少无知的她放弃了孩子的抚养权，一晃眼三十多年过去，当初的那个小小婴孩在凯瑞安的心中分量却越来越重，她无时不刻不思念着她。
伊莉莎白（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）漂亮性感，辗转在不同的男人之间，如鱼得水。向往自由的她从来没有想过会让孩子牵制住自己前进的脚步，因此早早就做了节育手术，然而，一场意外的到来让她陷入了两难的境地之中无法做出选择。露西（凯丽·华盛顿 Kerry Washington 饰）和丈夫结婚多年但一直都没有孩子，爱子心切的露西决定领养，但此事谈何容易。终于，露西等来了一个千载难逢的好机会，那么这一次，她能够如愿吗？一个孩子将三个身份和个性都截然不同的女人联系到了一起，在波折和悲伤之中，每个人发现了她们生命中最珍贵的所在。
