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长发飘飘、面容俊朗的克里斯·科尔兹（Mark Wahlberg 饰）是一个生活在匹兹堡的青年，他是某公司的普通文员，家中条件宽裕，父母宠爱有加，还有一个漂亮的女友艾米莉（珍妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰），除了当警察的老哥时不时讥讽他外，克里斯的生活可以说无忧无虑。重金属摇滚乐队“钢龙”是克里斯疯狂崇拜的对象，为此他和一众好友组成乐队，专门模仿“钢龙”的曲目，在当地小有名气。 然而，克里斯对“钢龙”的过度狂热导致他与队友冲突连连，最终他被大家扫地出门。一腔愤懑的克里斯在艾米莉的支持下四处寻求发展，恰巧“钢龙”的主唱也因个人问题被迫离队，拥有一把好嗓子的克里斯得到这个千载难逢的机会，成为“钢龙”名副其实的主唱，开始了自己的摇滚之路……
Beverly（德鲁·巴里摩尔 饰）是一个怀揣作家梦的少女。她的父亲是一名警察，而男朋友Ray却是一个瘾君子。当男友得知Beverly怀了自己的孩子后，便毅然决定和她结婚。然而婚姻并不能改变Ray，他不上进，不顾家，甚至因为吸毒而花掉了本应给儿子治病的钱。Beverly再也无法忍受让这个男人来继续破坏自己和儿子的生活，于是与其分手。可年幼的儿子却并不能理解母亲的所作所为，母子间的隔阂也越来越大。
然而生活的一团糟并没有击垮Beverly，当挚友Fay也离她而去之后，她仍坚持着自己最初的梦想。同时，与儿子同父亲的关系也在慢慢的改善中……
在父亲去世后，鲍比（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）觉得自己不会再快乐了，尤其是11岁生日那天，他那刻薄而又小气的母亲居然只给了他一张免费的图书卡作为礼物的那一刻。但自从那个名叫泰德（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）房客出现在了他的生命中后，一切开始变得不同起来。
泰德租下了鲍比家的阁楼，整天躲在里面，不知道在捣鼓什么东西。他雇佣鲍比为他读报，报酬是一星期一美分。母亲告诫鲍比离这个奇怪的老头远一点，但鲍比并不当做一回事，因为在鲍比那里，他找到了久违的快乐和信任，泰德不仅让他得到了友情，还给予了鲍比一个人的成长中不可或缺的珍贵品质。
想看一部阴郁的黑色电影（注）吗？《暗夜摇篮曲》正准备以它的这类特征来娱乐观众：果敢坚毅的角色、匪夷所思的剧情转折，以及丰富的视觉效果， 从而荣获今年圣丹斯电影节最佳摄影奖。这部影片是根据伊丽莎白·沙娜希的小说《The Blank Wall》改编而成，是戴维·西格和史考特·麦基合作的第二部 影片，前一部影片《缝合》与本片相似的主题是关于社会安全遭到破坏。（注：犯罪电影的一种，以晦暗的摄影手法与背景不祥的音乐作为烘托，着重描写愤世嫉俗的反派角色）
故事围绕一位平凡的母亲玛格丽特·霍尔（蒂尔达·史温顿饰）展开，当她发现自己17岁的同性恋儿子与邋遢的酒吧老板交往时，她平静的郊区生活因此而被搅乱了。而在她发现所说的情人死在她家附近后，故事情节就更加激化了。想到她儿子肯定卷入这起谋杀案，玛格丽特立即进入保护子女的角色，不计后果地处理了尸体。
恶梦到此并未结束，这个男人的狐朋狗友们拿来业余爱好者拍的她儿子和他情人的色情录影带来勒索玛格丽特。玛格莉特和勒索者亚历克（高伦·维斯吉克饰）最后发展成一种奇特的关系，这是电影高潮的组成部分。
本片从未沦为情节剧，故事以讽刺性的曲解、史温顿出色的演技，令人回忆的摄影得到维系。影片也因为尊重观众的智慧，绝无投机取巧，敷衍了事而赢得了赞赏。
《暗夜摇篮曲》的广泛发行标志着一个独立制片的偶像蒂尔达·史温顿的一个新的开始。以前你可能没听说过她， 但她凭着魅力四射的演出和吸引人的角色，拥有了一群人数不多但狂热的拥护者。史温顿钟爱特写镜头，她曾说：“象征性电影是艺术”，这在她的新上映的影片中一览无遗，影评们说那可能会为她赢得奥斯卡奖。
史温顿来自伦敦的一个苏格兰上层阶级家庭，在踏入戏剧界之前在剑桥受过教育。她涉足电影界始于与英格兰艺术电影导演德里克·贾曼的长期合作。后来，史温顿受欢迎的电影有：《黑色芳心》、《Love is the Devil》，和迄今为止最出名的作品《美丽佳人欧兰朵》。她在剧中扮演一个男人，活了四百多年后最终变成了女人。史温顿也因为这部影片而成为了可以保证票房收入的女演员，但她仍继续接演一些非传统而具挑战性的角色。
她在《暗夜摇篮曲》里的角色，显然是个普通的郊区母亲，而不是一个被激动人心的事件从自满中摇醒的人。史温顿喜欢她的角色被迫去思考与质疑，她说，在女性的角色中，这是十分少有的。蒂尔达·史温顿的演出或许会使她成为家喻户晓的人物，但尽管她的名声唾手可得，蒂尔达·史 温顿仍然脚踏实地，继续保持她创造性的人格。
长发飘飘、面容俊朗的克里斯·科尔兹（Mark Wahlberg 饰）是一个生活在匹兹堡的青年，他是某公司的普通文员，家中条件宽裕，父母宠爱有加，还有一个漂亮的女友艾米莉（珍妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰），除了当警察的老哥时不时讥讽他外，克里斯的生活可以说无忧无虑。重金属摇滚乐队“钢龙”是克里斯疯狂崇拜的对象，为此他和一众好友组成乐队，专门模仿“钢龙”的曲目，在当地小有名气。
然而，克里斯对“钢龙”的过度狂热导致他与队友冲突连连，最终他被大家扫地出门。一腔愤懑的克里斯在艾米莉的支持下四处寻求发展，恰巧“钢龙”的主唱也因个人问题被迫离队，拥有一把好嗓子的克里斯得到这个千载难逢的机会，成为“钢龙”名副其实的主唱，开始了自己的摇滚之路……
