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国际大都会纽约，迎来了繁忙的周一早晨。可就在这匆匆奔忙的时刻，曾经隶属苏联的太空垃圾坠落市中心，引起地铁事故。纽约铁路局相关人员进入现场调查，结果意外身亡。铁路局负责人杰森（帕特里克·马尔顿 Patrick Muldoon 饰）从验尸官那里得知，死者体内竟然藏着某种生物的卵。地铁系统持续瘫痪，种种异状又接连出现，杰森和同伴实地调查，目击了体型庞大、攻击性极强的成群蜘蛛横行的恐怖场面。它们来自外太空，隔绝异常的生活环境让这群生物拥有人类难以想象的威力。未过多久，军方在事发地设置隔离区，并倾尽全力寻找皇后之卵。 纽约人的生活彻底被打乱了，而死亡的阴影正悄悄蔓延到城市的每一个角落……
哈利·罗伯茨（蒂莫西·伍德沃德 Timothy Woodward Jr. 饰）是某律师事务所正备受关注的青年业者，此外他与老板的女儿苏菲·海格（切尔西·瑞夫斯 Chelsea Reeves 饰）是情侣关系。某晚，这位人生事业双得意的男人在酒吧醉酒欢歌，次日一早他被苏菲叫醒。迷迷糊糊的哈利几乎忘记了昨晚发生的一切，他来到浴室洗漱，却惊讶地发现淋浴间躺着一具只着内衣、浑身是血的女性尸体。这一幕让哈利既慌张又震惊，他想方设法瞒过女友，尽最大努力去回忆之前的一切，却全然没有头绪。 是报警还是偷偷处理，令焦头烂额的哈利犹豫不决。时不我待，他必须尽快解决这个人生最大的危机……
跟随着亨利·斯坦森医生（Malcolm McDowell 饰）的脚步，观众走进了百态丛生的疯人院。 第一个故事中，古斯塔夫（John Glover 饰）是一个沉迷于艺术创作世界中的艺术家，他时常和自己创作的人偶说话，并认为经纪人山姆背叛了他，一切陷入疯狂之中。第二个故事，平凡少年史蒂芬（David Mazouz 饰）和粗暴蛮横的老爸住在一起。近一段时间，他时不时会看到一个神秘男人出现在他的四周，而别人却根本没有察觉。直到某天，相貌可怖的男人向他出手。第三个故事，詹姆斯博士（Lou Diamond Phillips 饰）相信，玛雅人推算的每5125年人类大灭亡即将到来。他振臂高呼，却无人理解，他变成了一个孤立无援的先知……
