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Beverly（德鲁·巴里摩尔 饰）是一个怀揣作家梦的少女。她的父亲是一名警察，而男朋友Ray却是一个瘾君子。当男友得知Beverly怀了自己的孩子后，便毅然决定和她结婚。然而婚姻并不能改变Ray，他不上进，不顾家，甚至因为吸毒而花掉了本应给儿子治病的钱。Beverly再也无法忍受让这个男人来继续破坏自己和儿子的生活，于是与其分手。可年幼的儿子却并不能理解母亲的所作所为，母子间的隔阂也越来越大。
然而生活的一团糟并没有击垮Beverly，当挚友Fay也离她而去之后，她仍坚持着自己最初的梦想。同时，与儿子同父亲的关系也在慢慢的改善中……
虽然身为建筑工人的儿子，乔治荣格（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）却并不愿被低下的出身所束缚。怀着远大的理想，他来到了加利福尼亚追逐自己的梦想。很快，靠着贩卖大麻，荣格赚到了一笔不义之财，但也因此摊上了牢狱之灾。在狱中，荣格结识了他“同病相怜”的狱友，狱友将他介绍给了大毒枭艾斯科巴（克利夫·柯蒂斯 Cliff Curtis 饰）。
很快，荣格成为了全美毒品运输的重要枢纽，而靠着贩毒，荣格赚取了金钱不计其数，他终于过上了他曾经向往的那种纸醉金迷的生活。可是，在内心里，对于自己所干的勾当，荣格深深的感到耻辱，再多的金钱也填补不了那不被亲人理解和接纳的痛苦，而在最后的最后，他也终究逃不过恢恢的法网。
阿提拉（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）是匈奴族的年轻首领，在27岁那一年，他杀死了叔叔罗阿斯（安德鲁·普利文 Andrew Pleavin 饰）登上了王座，成为了匈奴王。阿提拉生性暴躁好斗，在战场上所向披靡，为了稳固王位，他甚至杀死了自己的哥哥布莱达（汤米·弗拉纳根 Tommy Flanagan 饰）。
在向罗马帝国提出想要联姻遭到拒绝之后，阿提拉名正言顺的向罗马帝国发动了战争。彼时的罗马皇帝沉迷于酒色之中，不事朝政，泱泱大国眼看着就要沦陷在匈奴人的铁蹄之下。无可奈何之中，皇太后将被打入死牢的前军队统帅艾迪厄斯（鲍沃斯·布斯 Powers Boothe 饰）放了出来，要求他领军对抗阿提拉。
