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转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……
特里普（马修·麦康纳 Matthew McConaughey 饰）是个标准规格的王老五，虽然不再是二十多岁的翩翩美少年，却不失成熟男子的魅力，成功的事业和不赖的长相一应俱全。但他几乎和男女私情绝缘，整天喜欢在家中和父母混在一起，成为情感上的“啃老族”。 这当然让父母着急。两老为了帮儿子早点拍拖结婚，想尽各种点子。在发现特里普似乎对金发碧眼的美女十分感兴趣时，他们的好主意便成型了——他们找来一名叫波拉（莎拉·杰茜卡·帕克 Sarah Jessica Parker饰）的美女，让她完成任务给她报酬，目的就是：让特里普发现异性的吸引，从此计划恋爱的事儿。怎料，特里普在迷人的波拉面前不堪一击，防线瞬间崩溃，堕入情网。这不仅令波拉也有点情迷意乱，还印证了“计划赶不上变化这句老话”……
在油站打工的小伙子哈兰（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）有着很深的牛仔情结。他一身牛仔装，常常学牛仔拔枪的“神勇”模样。尽管很多人都嘲笑他，但少女托博（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 饰）却似乎和他意趣相投，二人堕入爱海。
哈兰跟随托博来到小镇的家中，这里住住托博的父亲韦德（大卫·摩斯 David Morse 饰）和弟弟罗尼（罗瑞·库尔金 Rory Culkin 饰）。韦德专横强硬，弟弟一直都在父亲的压抑下成长，个性敏感内向。常常一起外出骑马射枪的哈兰，成为了罗尼的精神依托。慢慢的，罗尼爱上了这个牛仔。
随着父亲对哈兰强硬的排斥、以及哈兰神秘身份的渐渐崭露，这个家庭的矛盾一再升级，直到悲剧的一发不可收拾。
