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故事发生在1836年，德克萨斯的军事堡垒阿拉莫遭到了独裁者安东尼奥（埃米利洛·艾切瓦利亚 Emilio Echevarría 饰）带领的精锐部队的攻击，这也就意味着，驻守在阿拉莫的两百名平民，必须要面对数千名装备精良的专业士兵。这是一场根本就不可能胜利的战争。
在这命悬一线的紧要关头，威廉少尉（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）、詹姆斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）和西部牛仔大卫（比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰）勇敢的站了出来，领导着其他来自各行各业的勇士们和敌人展开了殊死搏斗。十三天后，阿拉莫尸横遍野，然而，勇士们所争取到的时间使得萨姆将军（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）得以领兵赶往此处，并且最终击退了墨西哥军队。
一个派对过后，少女Melinda（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）开始变得沉默寡言。新学期开始，她认识了新同学Heather（Allison Siko 饰），尽管她并不喜欢Heather，但她却只能和Heather一起。她原先的那帮好朋友们都认为她在派对上的报警是对他们的一种背叛而疏远她，尤其是她原来最好的朋友Rachel（Hallee Hirsh 饰）也不再和她有来往，整天和她的新男友Andy（Eric Lively 饰)混在一起。语文课上，老师用她蹩脚的英文念她们的名字；生物课上，她和Dave（迈克尔·安格拉诺 Michael Angarano 饰）分在一组；美术课上，老师让她好好学画一棵树；历史课上，老师是个专横的民族主义者......她的世界因为回忆和现实而变得压抑不堪，她开始尝试画一些奇怪的东西。她终于下定决心把事情的真相说出来，到底在派对上她和Andy之间发生了什么事，到底她为什么要报警......她不再沉默。
本片改编自美国作家Laurie Halse Anderson的同名获奖小说。
