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在单子杀了阿豹派去强暴语燕的手下而入狱后，众人的生活都有了改变。
语燕为了让自己不再是于皓的包袱，努力摆脱过去娇弱的形象，让自己变成一个“大姐头”。于皓虽然不喜欢语燕的改变，却又无法阻止她。语燕不愿让于皓自己曾遭强暴，因此更难说服他自己为何要改变。于是，两人之间渐渐出现隔阂与歧见。
另一方面，由于于皓锋芒太露，鹰帮帮主雄哥想要挫挫他的锐气，设计让他和其他帮派起冲突，竟令于皓在黑白两道都面临危机。这时，卧底警察阿烈又潜到于皓的身边，和他成为好友，一步步探听帮中大小事务、想要一举歼灭鹰帮。
正在于皓和语燕之间关系紧张，又不知情的引狼入室时，从小带于皓长大的老警察～辉叔～得知了于皓被人检举的消息，可能会列管治平对象。辉叔苦口婆心劝于皓暂时离开黑帮，避避风头，否则一但入狱、至少四年青春就此丧失。
阿奇、红豆…甚至连雄哥都赞成于皓暂时隐退，但真正令他决定这么做的，却是语燕。于皓害怕和语燕之间的距离愈来愈远，因此想带她去过她真正想要的安稳生活，希望能藉此找回两人热恋时的甜蜜。
于皓和语燕在众人的协助下，开了一家钓虾场，过了一段非常快乐蜜的日子。堂口里的事务，于皓暂且交给阿奇去管，并打算要是一切顺利，也许就永远不回黑社会了。可是，阿奇莽撞的个性，却无法做个称职的堂口老大，他捅了不少篓子，更惹了不少仇家。只是，为了于皓、语燕，阿奇总是嘴硬不肯说。
渐渐和于皓、阿奇都成为好友的阿烈看在眼里，一方面替阿奇担心，另一方面又不想破坏于皓的安稳生活。可是派他去卧底的长官，又向他施压，要他赶快把于皓拉回黑道，让他方便探听消息、抓人建功。终于，阿奇终究纸包不住火，让于皓得知堂口面临的危机。于皓回到鹰帮，重振堂口势力，表面看似风光，实际上却是替自己埋下了祸根，更令语燕感到失望难过。
此外，雄哥的干女儿～蕾蕾～不断的想要将阿烈‘占为己有’。阿烈面对个性偏差的蕾蕾，从一开始对她深恶痛绝，到后来也渐渐看见这个小女孩脆弱和真心的一面。但正当他对蕾蕾有了不一样情感时，他才赫然发现，蕾蕾是他的亲生妹妹！但他却因身份敏感而无法相认。
在阿烈卧底一段日子后，派他卧底的长官透过他掌握到足够的资讯，决定要找机会灭了鹰帮。可是阿烈却因和于皓等人培养出感情，不希望于皓等人被抓。就在这时，阿豹发现了阿烈的卧底身份，他非常紧张，因为阿烈知道阿豹的贩毒秘密和细节。阿豹打算借于皓之刀来杀阿烈，于是将此消息放给于皓知道。
卧底警察根本是个幽灵！是长官为了抢功而制造出来的‘假警察’！更令阿烈气愤的是，长官也一直知道蕾蕾是他的妹妹，却不想告诉他、只为了怕影响他的忠诚度！
阿烈想和于皓坦承一切，却不知于皓已知道他是卧底警察。其实于皓、阿奇、语燕等人，早已从蛛丝马迹中察觉阿烈的问题，但他们都宁可相信他们所认识的阿烈。他们决定给阿烈一个机会。
但这样的想法、蕾蕾不知道，她以为于皓会杀了阿烈，于是急忙赶去救人。阿烈面对愿意再次接纳他的于皓等人时，心中充满感动，却在这时，蕾蕾发了狂似的冲入、为了救爱人、朝着于皓开枪！
阿烈奋不顾身的挡在于皓身前、就像他的父亲一样，为了义气、为了友情而死。蕾蕾眼见自己杀了所爱之人，情绪崩溃、从此神志不再清醒。而于皓等人一方面为了替阿烈报复、另一方面也为了生存，他们设计了一个圈套，让长官跳入、从此身败名裂，再也无法在警界存活下去。
事情过去，一切看似风平浪静，但每个人心中却都已烙下难已抹灭的伤痕....
貂蝉、吕布和董卓的故事在中国可谓是家喻户晓，“人中吕布，马中赤兔”，极言吕布之勇猛，吕布武功非凡，“有万夫不挡之勇”，“三英战吕布”仅打了个平 手，可见吕布为千古第一猛将！名将爱好马，当年董卓以赤兔马相赠，诱使吕布杀了义父丁原；但“自古英雄难过美人关”，王允又以美女貂蝉离间董卓、吕布二 人，导致父子反目，吕布奋而将董卓杀死。但吕布也付出了沉重代价，当他被心腹爱将出卖，最终落入一代奸雄曹操之手时，因接连杀死两任义父的关系，曹操虽爱 其才，但又怕受其害，最终将吕布斩杀。貂蝉在吕布杀董卓的事件中扮演了极其重要的角色，而本剧就围绕此故事展开。人们一般认为，貂蝉是爱吕布的，但潘迎紫 版的貂蝉却在吕布和董卓间徘徊不定，最终发现董卓才是自己的至爱，最后貂蝉更不顾一切的去救董卓，董卓临死时对貂蝉还是眷恋难忘……“幽幽绽放的花蕊，轻 轻地苦涩低回，多少梦幻岁月，仿佛江河里冰冷的水，一去不回，笑容在隐瞒伤悲，胭脂偷藏住热泪，让我随风飘坠，所有的狂爱都化灰，能留给谁，难道我的容 颜，是一种不被祝福的美，要我生生世世为它心碎”。这首由当时红透台湾的金佩珊演唱的《貂蝉》片尾曲，极尽哀婉，诉说了一代美人貂蝉的悲剧人生
