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戴诗渺(柯佳嬿饰)是从日本来台湾读书的交换生,被热情活泼的小瑷(张榕容饰)感染,成为好友。渺渺为奶奶寻找初恋时的蛋糕店,却发现它已经成为一家二手的CD店,CD店的老板是一个年轻男子,永远戴着耳机,不与人交流。渺渺不知不觉被他吸引,大大咧咧的小瑷出尽鬼主意帮渺渺问到他的名字以及手机号。这个名叫陈飞(范植伟 饰)的男子过去是个谜,渺渺决心踏进他的世界,小瑷忽然感到失落。当陈飞的故事浮出水面时,两个女生都各自经历了失恋般的痛楚。爱一个人,却无法说出口,那难以言喻的心情在青春时期留下痕迹,当小瑷18岁生日来临,大家去海滩庆祝,虽然心是这样痛,但未来还有好多值得期待。
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朱老师(吴耀汉 饰)曾在圣育强中学执教五十年,因他作风开明,鼓励学生接触两性知识,在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际,他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁(曾志伟 饰)、获奖无数的影帝张秋云(詹瑞文 饰)、知名妇科医生傅武琛(王晶 饰)、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯(杜汶泽 饰)以及舞蹈教师林查理(狄易达 饰)。五人将朱老师带到江门祝寿,偶遇五名正在酒店拍照的嫩模(周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰),六人随即春心大动,不料朱老师因兴奋过度身亡,临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命,开始背着各自老婆,与五名嫩模发展婚外激情……
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