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凯修到缅因州的歌尔斯岛度假，这个远离尘嚣的小岛上居民不多，而凯修的到来显然不被岛民所接受，除了小学生物课女教师妮尔肯帮他外，其余人都很排拆凯修。另外，自从凯修来到岛上之后便不断有人神秘死亡，岛上警长以为是意外，但身为外科医生的凯修发现受害者的尸体都有被虫咬过的痕迹，于是和妮尔一起着手展开调查，并将虫体送到美国本土的医学院研究，没想到这些骇人听闻的蟑螂竟是来自遥远的非洲稀有品种，它们利用人类的身体作为繁衍的巢穴，而且有强大的破坏力，任何人，畜都不能避免。
由于蟑螂的快速繁衍，没多久歌尔斯岛上已经被成千上万的蟑螂入侵，而且居民们一个个都被蟑螂吃掉，最后只剩下凯修、妮尔等几个人，他们与恐怖的吃人蟑螂展开了大对决！
1987年的某个夜晚，张皇失措的赛斯·汉普顿（Graham Skipper 饰）驱车来到好朋友马克·费舍（Josh Ethier 饰）的家，他语无伦次，声称不久前天上出现一道蓝光，将他们的另一个好朋友罗伯带走了。马克起初并不太相信赛斯的说词，谁知突然之间全城大停电，窗外亮起炫目的蓝光，并伴随着尖利刺耳的声响，混乱中马克仿佛被控制了一般，他推门走了出去，再也没有回来。在此之后，蓝光事件在派顿市引起不小的骚乱，而赛斯也成为罗伯和马克失踪案的嫌疑人受到指控。两年过后，马克的女友简·克莱文（Vanessa Leigh 饰）交到新男友，正准备展开新生活，而赛斯依然被当年的经历和噩梦所困扰。毫无征兆的一天，大停电再度发生，而消失已久的马克惊现丛林，但这绝不是赛斯熟悉的朋友…… 本片根据发生在缅因州派顿市的真实事件改编。
克里斯（Ricky Paull Goldin 饰）的好友遭到了不明物种的攻击离奇死亡，这场悲剧吸引了克里斯的母亲安妮（崔西亚·奥尼尔 Tricia O'Neil 饰）的注意，她觉得这整个事件都十分可疑，然而除了她之外并没有人这么认为。安妮找到了研究生化学的博士泰勒（Steve Marachuk 饰），向他寻求帮助，经过两人的重重调查，一群长着翅膀，嗜血而又残暴的变种鱼渐渐浮出了水面。
一年一度的炸鱼庆典即将在海滩上举办，来参加的人们无不兴致勃勃，跃跃欲试。安妮找到了活动的主办方，希望他们能够取消庆典，以保证民众的安全，但利欲熏心的主办方显然没有将安妮的话当成一回事。一场悲剧眼看着就要拉开序幕。
