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飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅?奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明?巴顿（布拉德?皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。 为何母亲会让自己念这本日记？本杰明?巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。
影片讲述了由朱莉娅·罗伯茨主演的邪恶的皇后窃取了国家的政权，而被流放的公主在七个足智多谋的小矮人的帮助下，重新赢回了属于她的权力。 很久以前，有位相貌出众的公主名叫白雪（莉莉·科林斯 饰），白雪有位邪恶又毒舌的继母皇后（朱莉娅·罗伯茨 饰）。皇后不仅嫉妒白雪公主的美貌， 还成天痴迷着帅气的白马王子，并意图榨干他的财富与精力，却怎么也没想到白马王子竟然对白雪公主一见钟情；坏心的皇后见状立刻将白雪公主放逐到危机伺伏的幽暗森林，而白马王子也因中了坏皇后下的爱情魔药而沦为她的爱情俘虏。 被驱逐到森林里的白雪公主不幸遇上了一帮矮人盗匪，在盗匪们的训练下，她成了七矮人山贼团的领袖！彻底改头换面的白雪公主，在偶然的机会下意外与白马王子重逢，但不甘心被坏皇后欺压的她，决定率领小矮人们一同进攻邪恶皇后的堡垒，誓言夺权复仇！而白雪公主和坏皇后两人，究竟谁最后能永远过着幸...
青年学生维利•维金斯（Wiley Wiggins 饰）童年时曾从小伙伴那里得到这样一个预言：“梦即命运”。长大后，他在恍恍惚惚间来到了一座陌生的城市。维利走街串巷，经历各种各样的神奇体验，仿佛穿梭于不同的梦中。在此期间，他还遇到了各色人等：从开着船形汽车的司机到大学教授，从性感的金发美女到癫狂的眼睛男，从引火自焚的金发男子再到留着雷鬼头的四人团体……每个人都喋喋不休，谈论着人生、理想和哲学。而维利不发一言，俨然一个极具耐心的聆听者。
本片由导演兼编剧理查德•林克莱特（Richard Linklater）采用DV真人拍摄，并用软件将其“动画化”。导演史蒂文•索德伯格（Steven Soderbergh）亦在片中出现。
