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新垣洋太郎（妻夫木聪饰）是一个开朗的男孩，怀抱着开一间属于自己的小店的理想，每天都努力赚钱。因为他还有一个妹妹将要到冲绳来读书，他要给她好的生活。妹妹叫小薰（长泽雅美饰），这个妹妹跟他完全没有血缘关系，是当年妈妈带着他改嫁给小薰父亲，可是父亲生性不受拘束，不久便出走了。母亲临终前嘱咐洋太郎一定要好好照顾妹妹，两人便相依为命了十多年。 可是好景不长，洋太郎正要开张新店时，才知道原来自己被骗了。女友父亲又阻止他们交往，可谓受尽挫折。妹妹非常心疼，其实很早在她心里，她便喜欢了哥哥。就算升大学决定独立生活也是因为这个原因，可是当她把心意都告诉哥哥的时候，哥哥却离她而去……
转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……
在油站打工的小伙子哈兰（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）有着很深的牛仔情结。他一身牛仔装，常常学牛仔拔枪的“神勇”模样。尽管很多人都嘲笑他，但少女托博（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 饰）却似乎和他意趣相投，二人堕入爱海。
哈兰跟随托博来到小镇的家中，这里住住托博的父亲韦德（大卫·摩斯 David Morse 饰）和弟弟罗尼（罗瑞·库尔金 Rory Culkin 饰）。韦德专横强硬，弟弟一直都在父亲的压抑下成长，个性敏感内向。常常一起外出骑马射枪的哈兰，成为了罗尼的精神依托。慢慢的，罗尼爱上了这个牛仔。
随着父亲对哈兰强硬的排斥、以及哈兰神秘身份的渐渐崭露，这个家庭的矛盾一再升级，直到悲剧的一发不可收拾。
