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在中国历史上的208位皇帝之中，乾隆（刘永 饰）89岁最寿，而这位自称“十全老人”的皇帝生性风流，喜好与大臣逗趣。主持编撰《四库全书》的刘墉（李昆 饰）机智过人，频频用连珠妙语解开乾隆的刁钻问题。乾隆、刘墉与鄂容安一行微服下扬州，一路上，鄂容安怂恿乾隆与刘墉对赌，后者巧舌如簧令皇帝无法得胜，恰巧扬州八怪之一郑板桥（岳华 饰）拒绝为皇帝作画，乾隆遂难为刘墉取得郑板桥墨宝，不想刘墉再次得手。乾隆与鄂容安独自出行，于路为歌女大凤（惠英红 饰）解围后又巧遇神算子，种种奇遇之后，乾隆又得到了难为刘墉的新办法……

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......

　　大清康熙四十九年十一月十一日，康熙率太子与和硕雍亲王在木兰围场狩猎，雍亲王偶遇李佳氏，后李佳氏在木兰围场生下雍亲王四子弘历。康熙五十九年，康熙在狩猎中遇险，增得少年弘历相救脱险，弘历巧对对联，获得康熙欢心。
　　弘历继位后改元乾隆，乾隆在位时设立了四库全书馆，编篡了四库全书 。四库全书的总编纪晓岚在书房因天热未着衣工作遇乾隆驾临，只好躲在桌下，但仍被乾隆叫出来，幸好机智妙解“老头子”，乾隆准其不着衣工作。
　　刘墉晋见乾隆，争得“罗锅”封号，一年可多两万两俸禄，乾隆心有不愿，暗中命人出题刁难，被刘墉一一化解。最后乾隆让刘墉跳冰窟，刘墉领命后站在冰窟旁许久，后晋见乾隆，说是遇见屈原，让问问乾隆是否是逼死大臣的昏君，乾隆无奈只好放过他。
　　乾隆十六年，乾隆奉皇太后南巡到扬州，为体察民情，乾隆假扮商人撇下侍卫一人微服出访。在扬州最著名喝荤茶的一乐园茶楼，乾隆遇到只卖水的茶楼，在多嘴店小二的指点下，才知道原来扬州喝荤茶的茶楼卖的是各种小吃和酒水，唯独没有茶叶卖。乾隆只得去对面茶庄买茶叶。
　　在店小二声情并茂、沫横飞花地给乾隆介绍了“人到扬州老，船到瓜洲小”，因为扬州人客气才称他为老太爷，而在广州更是称人都称“佬”，给乾隆上了一堂趣味盎然的民间风情课。乾隆在品尝美食之时，偶尔看到茶楼下有位年青人手捧《春秋》守着菜摊，从店小二那得知年青人叫周日清，其叔是翰林院翰林，但为官清廉，退休后贫病交加，只告周日清每日卖菜糊口。正说着，遇到两官差来要捐钱，周日清交不出来。从店小二的嘴里得知，原来是叶洪昀在扬州假传圣旨设了邻捐局，凡是做生意的都要捐钱。
　　正说着，楼下的两官差因为收不到钱开始欧打周日清，周日清被逼无奈出手自保，而乾隆因为给周日清加油助威而受到在茶楼喝茶的众多官差的围攻。当两人打败众多官差后要去喝茶时，才发现刚才还人声鼎沸的大声已是成人空巷，众商家和老百姓为求自保户户门窗紧闭。无奈，乾隆只得坐在大街中间休息。这时，叶洪昀带众官差前来要拘捕乾隆，但被乾隆的气势镇住，随后而来接驾的鄂容安证实了乾隆的身份。
　　店小二因为在之前跟乾隆的谈话中痛骂乾隆，得知刚才的客气即是乾隆时，无奈之下只好上吊自杀，关键时刻被乾隆命人救下。之后周日清加官为乾隆牵马。店小二也被乾隆任命为官员。叶洪昀之流的贪官被惩治。